인적분할이 지배주주에게만 유리한 이유 지주사 전환 자사주 마법 유상증자 현물출자에 대하여 설명드리겠습니다

인적분할이 지배주주에게만 유리한 이유 지주사 전환 자사주 마법 유상증자 현물출자에 관하여 설명드리겠습니다

원래는 인적분할 하면서 백화점, 면세점 사업 지속적인 현대백화점과 신사업 한무쇼핑이 보유한 지점들 보유한 현대백화점 홀딩스로 나뉠 예정이었다. 그러면서 공시한 주주환원 정책이 다음과 같다.

3 자사주 마법

인적분할하는 과정에서 자사주는 의결권이 부활하게 됩니다. 회사A가 자사주 5를 가지고 있었다고 가정해 보겠습니다. 인적분할하는 과정에서 존속회사와 신설회사가 분리됩니다. 이 과정에서 이전 주주는 존속회사와 신설 회사에 관해 동일한 주식을 가지게 됩니다. 다만, 기업 A가 보유하고 있던 자사주 5는 존속 기업 A1이 신설 기업 A2에 관해 지분 5를 받게 되는 현상입니다. 지배주주에게는 기업 자금으로 구입하여 의결권이 없던 자사주가 신설 기업 A2에 대한 지배력을 높혀주는 효과를 보여주는 것입니다.

법인세 과세 이연

순환출자를 해소하기 위해서 정부는 2019년 조례특례제한법 제38조의 2 개정안에 그러므로 지주사 전환 시 현물출자에 따른 양도소득세 아니면 법인세 과세를 주식 처분 때까지 연기하여 주었습니다. 그렇기 때문에 더욱 활기찬 측면이 있을 것이고, 이 과세 이였는 2023년 종료됩니다. 추후 연장될 수는 있습니다. 그렇기 때문에 지주사 전환에 약 10개월 정도가 걸리는 점을 고려하여 2023년 상반기에 많은 회사들이 고려하고 있는 것입니다.

3 유상증자 현물출자

유상증자 현물출자에 관해 조사해 보도록 하겠습니다. 존속 기업 A1이 제3자 배정 유상증자를 실시하고 지배주주가 참여하게 됩니다. 하지만 지배주주는 현금을 납부하는 것이 아니라 신설기업 A2의 지분을 현물로 납부하게 됩니다. 그렇다면 지배주주는 존속기업 A1에 대한 지배력을 어쩌면 40까지 강화할 수 있고, 존속기업 A1이 신설기업 A2를 약 25를 지배하게 됩니다. 추후에 존속 기업 A1이 신설 기업 A2의 지분을 매입하면 지배력을 더욱 공고히 할 수 있는 것입니다.

결론적으로 최초에 지배주주가 20로 지배하던 회사가, 40 와 25를 하나하나씩 지배하는 효과가 생기는 것입니다. 그것도 전혀 현금 출자 없이 벌어지는 일입니다.

최근 사례

최근 상장사에서 OO홀딩스라는 회사가 정말 많이 생겼습니다. 모두 이런 인적분할의 과정에서 생긴것이며 승계에 매우 유용하게 사용됩니다. 승계하는 과정에서 지배주주의 지분이 세금등으로 희석되기 마련이지만, 인적분할 이후에 승계한다면 지배주주의 지분 희석을 어느 정도 상쇄할 수 있기 때문입니다. 더불어, 존속 기업 A1를 단순히 지주사로 놓고 별도 사업을 진행하지 않는다면 기업 원칙은 낮게 유지하면서 지배력을 저렴하게 유지할 수 있습니다.

지배주주입장에서는 지배력 강화를 위해서 존속 기업 A1에 관해 유상증자 현물출자에 참여하지만, 재무적 투자자는 시세 차익을 노려야 하기 때문에 존속 기업 A1보다는 사업을 보유하고 있는 신설 기업 A2가 더 나은 선택이기 때문에 존속 기업 A1의 원칙은 높아질 이유가 별로 없습니다. 때문에 최근 시기 현대백화점그룹은 인적분할을 추진하였으나 주주총회에서 반대되어 진행이 안되었습니다.

자주 묻는 질문